股權(quán)激勵的“歷史遺留問題”

十年前，某中型企業(yè)通過全員持股的方式，完成了從政府部門下屬的國有企業(yè)向股份制企業(yè)的改造和轉(zhuǎn)變。十年間，企業(yè)在起起落落中成長，目前基本走上了快速發(fā)展的軌道。但是，圍繞股權(quán)激勵而產(chǎn)生的諸多問題也隨之而來。

最初企業(yè)改制時，由于經(jīng)營狀況很差，員工能力和水平有限，在政府“甩包袱式”的改制思路下，企業(yè)采取了全員持股的方式。企業(yè)成立十年間大量人員退休，截止到2013年，退休人員所持股份接近總股份的50%;在這個階段，一批骨干也成長起來，但由于當(dāng)初股份制改造時，這些骨干還只是企業(yè)的一般人員，職位較低，所持股份極少;而近年來新進(jìn)員工則根本沒有股份。這樣，似乎造成了一個局面——在職員工在給退休員工“打工”，打消了企業(yè)內(nèi)部很多員工，尤其是骨干員工的積極性。

盡管企業(yè)通過各種手段從一些老員工手中回購了一小部分股權(quán)，并且準(zhǔn)備對一批骨干員工實施股權(quán)激勵，這時卻又遭遇了一個新尷尬：很多骨干員工不愿意自掏腰包認(rèn)購股權(quán)，而是希望獲得更多的業(yè)績獎金。很顯然，員工看到的僅僅是股權(quán)的分紅功能，只是將股權(quán)激勵看作工資的一個補充而已。

設(shè)計“以未來為導(dǎo)向”的股權(quán)激勵

很顯然，上文提到的問題根源在于企業(yè)在最初股份制改造時根本沒有進(jìn)行系統(tǒng)的股權(quán)激勵設(shè)計。應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，企業(yè)在當(dāng)初改制時需要通過“全員持股”的方式完成全民所有制員工的身份“贖買”，并使改制方案合法化。在這種思維導(dǎo)向下，激勵對象就自然地被鎖定在當(dāng)時的在職員工范圍內(nèi)，也沒有考慮到企業(yè)未來發(fā)展中必然產(chǎn)生的新的激勵需求，而這種鎖定很顯然是與股權(quán)激勵的導(dǎo)向相偏離，也為今天出現(xiàn)的各種問題埋下了伏筆。

事實上，任何激勵都是以未來為導(dǎo)向，激勵的著眼點和目的在于激發(fā)員工的未來業(yè)績，是“向前看”的;即使是“向后看”的認(rèn)可員工過去貢獻(xiàn)的獎勵、績效工資，其著眼點仍然是提升員工的未來績效，作為激勵高級形式的股權(quán)激勵更是如此。股權(quán)激勵的特殊之處在于用企業(yè)未來的錢來激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，可以說，員工從股權(quán)激勵中所獲得的任何收益都是員

工自身努力的結(jié)果。如果能在這一點上達(dá)成共識，那么企業(yè)就可以明確股權(quán)激勵的對象，即那些在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中處于關(guān)鍵地位、發(fā)揮核心作用的員工。

正是由于股權(quán)激勵以戰(zhàn)略實現(xiàn)為根本目標(biāo)，因此股權(quán)授予應(yīng)當(dāng)是有條件和業(yè)績目標(biāo)要求的。比如，股票期權(quán)只有在企業(yè)股價超過行權(quán)價時才有意義，這實際上是為期權(quán)授予對象設(shè)定了一個終極的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。對于大量非上市公司來說，其股權(quán)激勵也是需要設(shè)定目標(biāo)的，而且目標(biāo)可以更加多樣化，并將員工實際所得的股權(quán)額度與相應(yīng)的目標(biāo)考核掛鉤。

股份是否有價值，用更通俗的話說，即是否“值錢”，其核心仍然是企業(yè)戰(zhàn)略能否實現(xiàn)其價值。股權(quán)的價值絕對不僅僅在于分紅，更多的是伴隨企業(yè)發(fā)展而來的股權(quán)溢價。因此，合理的目標(biāo)設(shè)定不是為股權(quán)獲得設(shè)定難度，而是讓員工感覺到企業(yè)股權(quán)是有極高價值的，并能代表企業(yè)對自己的高度認(rèn)可。這就要求企業(yè)在股權(quán)激勵之前，進(jìn)行明確的戰(zhàn)略和發(fā)展步驟規(guī)劃，即讓員工在當(dāng)前就能看到所持有股份的未來價值，并與企業(yè)達(dá)成高度共識。只有這樣，股權(quán)才真的“值錢”，才會得到激勵對象的認(rèn)可和珍惜。正是因為缺少這樣的戰(zhàn)略眼光，在很多企業(yè)多年前進(jìn)行股份制改造的時候，大部分員工對股票內(nèi)部認(rèn)購權(quán)毫無感覺，甚至將股份低價賤賣，導(dǎo)致多年后在企業(yè)快速發(fā)展和上市時捶胸頓足、唏噓不已。

改進(jìn)股權(quán)激勵的策略

通過戰(zhàn)略梳理達(dá)到“上下同欲”

戰(zhàn)略梳理往往容易被企業(yè)忽略。股權(quán)固然是將激勵對象與企業(yè)聯(lián)結(jié)為共同體的方法，但是能否達(dá)到企業(yè)和員工共同獲利的目標(biāo)，則取決于股權(quán)的價值，股權(quán)的價值又取決于企業(yè)的發(fā)展程度。如果企業(yè)在股權(quán)激勵之前沒有規(guī)劃出一個明晰的戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展路徑，股權(quán)是不會具備價值含量的。

同時，員工對企業(yè)戰(zhàn)略是否認(rèn)同也是評價激勵對象是否值得激勵的一個關(guān)鍵評價要素。試想，如果作為激勵對象的企業(yè)骨干不認(rèn)同企業(yè)戰(zhàn)略，或者所謂的骨干員工無法在企業(yè)戰(zhàn)略中找到明確的定位和作用，那么股權(quán)激勵能有多少效用呢?

總之，股權(quán)激勵的目的是將企業(yè)和骨干員工聯(lián)結(jié)為一個共同體，股權(quán)激勵只是一個黏合劑，而這個聯(lián)結(jié)活動的核心必然是具有長遠(yuǎn)眼光的企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。

從戰(zhàn)略角度確認(rèn)激勵對象和激勵額度

理順戰(zhàn)略和股權(quán)激勵之間的關(guān)系后，激勵對象和激勵額度的確認(rèn)就變得更加明晰。股權(quán)激勵的大體對象必然是那些能夠在企業(yè)戰(zhàn)略中起到關(guān)鍵作用的骨干員工。從具體激勵對象的確定上，要通過企業(yè)戰(zhàn)略分析來明確那些處于戰(zhàn)略節(jié)點上的關(guān)鍵員工，并在確定股權(quán)激勵總體額度的前提和讓員工獲得與其在戰(zhàn)略實現(xiàn)中發(fā)揮作用相匹配的股權(quán)額度的基本原則下，通過各種方法確定每個激勵對象具體的激勵額度，具體方法包括對偶比較法或更加注重量化的海氏評估法等。

建立多層次的股權(quán)激勵體系

股權(quán)激勵存在多種方式，需要針對不同類別員工的需求層次采用差異化方式。

股權(quán)激勵方法有不同的分類原則，按照以注重當(dāng)期現(xiàn)金回報，還是以持續(xù)的股權(quán)溢價為角度進(jìn)行分類，可以將多種股權(quán)激勵方式大體分為在職股權(quán)激勵和注冊股權(quán)激勵兩種。

在職股權(quán)激勵是一種“淺層次”的股權(quán)激勵方式。如果公司尚未建立起獨特的盈利模式和可持續(xù)發(fā)展路徑，員工則會非常注重當(dāng)期現(xiàn)金收益，那么公司采用偏重現(xiàn)金分配的在職股權(quán)激勵方式較為適宜。在職股與崗位相關(guān)聯(lián)，意味著員工在職即享受股份分紅權(quán)而沒有投票權(quán)、繼承權(quán)等，離職則自動取消股權(quán)。

注冊股激勵則是比在職股激勵更為高級的激勵形式。一般來說，上市公司都會按照相關(guān)制度實行規(guī)范的股票期權(quán)模式;對于非上市公司來說，一方面無法像上市公司那樣具有明確的市場股價，另一方面，非上市公司的股權(quán)激勵方案可以更加靈活。這里簡要介紹一種與股票期權(quán)相仿的適合于非上市公司的期股模式。

首先，確定股權(quán)激勵的開始時點，激勵人員和激勵額度基數(shù)，并確定股權(quán)的注冊時點，在開始時點和注冊時點之間的時間段，如3年，即構(gòu)成對各激勵對象的考核區(qū)間。 　　其次，按照企業(yè)戰(zhàn)略，針對不同激勵對象設(shè)定考核指標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)，同時將考核結(jié)果與激勵額度掛鉤，并確定實際激勵額度。明確激勵對象獲得股權(quán)的方式，即股權(quán)如何定價，是否需要支付資金購買，采用怎樣的定價方式購買等。

再次，可以在完成注冊后規(guī)定股權(quán)的鎖定期，如3-5年，即在該期間內(nèi)股份權(quán)利受限，企業(yè)應(yīng)對該期間

內(nèi)表決權(quán)利以及離職做出特殊規(guī)定，其目的在于為骨干人員戴上一副“金手銬”。

最后，企業(yè)可以根據(jù)發(fā)展的節(jié)奏，按照上述辦法不斷推出多期股權(quán)激勵方案;而股權(quán)來源可以是與企業(yè)發(fā)展相匹配的股份增發(fā)，這樣也可以解決股份來源的問題。

規(guī)范股權(quán)激勵操作

由于股權(quán)激勵涉及股份注冊、股東權(quán)利義務(wù)、公司章程以及治理結(jié)構(gòu)等諸多法律問題，因此在操作方面需要較高的規(guī)范性。為了避免類似文章開頭案例中的企業(yè)在改制中忽視退出機制，結(jié)果造成“在職的給退休的打工”現(xiàn)象的出現(xiàn)，企業(yè)在股權(quán)激勵中，要從股權(quán)獲得、業(yè)績考核、注冊以及保密、退出機制上做出清晰完備的規(guī)定，并簽訂相應(yīng)的法律文本，從而避免企業(yè)與員工之間的糾紛。同時，這些規(guī)范要與《公司法》以及《企業(yè)章程》保持一致，應(yīng)通過合法的程序產(chǎn)生效力，并聘請法律專業(yè)人士或機構(gòu)對此進(jìn)行審核和鑒定。

解決骨干成長與新員工進(jìn)入股權(quán)問題

企業(yè)可以通過完善股權(quán)退出機制、增資擴股等方式，解決骨干員工成長與新員工進(jìn)入后的股權(quán)授予額度的來源問題。

股權(quán)激勵對象在離職、退休及喪失勞動能力、死亡等情況下，都應(yīng)當(dāng)將股份退回。對于在職股來說，由于并沒有進(jìn)行工商注冊，且一般在授予時已明確規(guī)定員工離開現(xiàn)崗位即失效，因此較易處理;對于已經(jīng)完成工商注冊的注冊股來說，則需要企業(yè)以一定的價格進(jìn)行回購，一般采取根據(jù)企業(yè)估值的一定比例定價的方式回購，還需約定回購股份的處置方式以及代持機制，如約定現(xiàn)股東有權(quán)購買該股份、在股東之間分配，或者以股權(quán)池的形式留作后續(xù)股權(quán)激勵使用等。

增發(fā)也是解決股權(quán)激勵來源的主要方式。當(dāng)然，增發(fā)不是在企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模的基礎(chǔ)上濫發(fā)股票、稀釋老股東股份的數(shù)字游戲，而應(yīng)當(dāng)與企業(yè)發(fā)展切實地結(jié)合起來，每次增發(fā)都應(yīng)當(dāng)有企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)和利潤的支撐，在這種情況下，雖然老股東的股份比例因受到稀釋而不斷縮小，但實際上的財富絕對值卻在不斷增長。只有在這個前提下，老股東才愿意支持股權(quán)激勵。這也是企業(yè)“舍得”的智慧。

逐步完善股權(quán)統(tǒng)籌布局

由于股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系到企業(yè)的實際控制權(quán)，中小企業(yè)股權(quán)激勵中需要考慮到股權(quán)統(tǒng)籌布局問題。誰是企業(yè)的真正主人，誰真正關(guān)心企業(yè)的長期發(fā)展，都是關(guān)系到企業(yè)健康發(fā)展的關(guān)鍵問題。

對于中小企業(yè)而言，擁有一個作為企業(yè)絕對控制人的大股東是十分必要的。實施股權(quán)統(tǒng)籌的一般原則是，要保證大股東或者老股東團隊在引入戰(zhàn)略投資者時，仍然保持對企業(yè)的實際控制權(quán)。企業(yè)在靜態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下并不會出現(xiàn)問題，但是一旦增加了股權(quán)激勵或戰(zhàn)略投資的引進(jìn)等可變因素，股權(quán)結(jié)構(gòu)就會處于動態(tài)變化之中。因此，企業(yè)需要為未來股權(quán)激勵以及戰(zhàn)略投資的引入等確定一個股權(quán)統(tǒng)籌布局策略，否則，就會出現(xiàn)類似于前文所述企業(yè)高管經(jīng)營團隊持股比例偏低的現(xiàn)象，導(dǎo)致激勵不足。

總之，企業(yè)股權(quán)激勵絕非簡單地將股份一分了之，而是需要進(jìn)行戰(zhàn)略梳理、激勵對象和額度確定、多層次持續(xù)股權(quán)激勵體系、法律操作規(guī)范、股權(quán)統(tǒng)籌等大量細(xì)致的工作。否則，股權(quán)激勵在短時間獲得一定的激勵效果之后，反而會將企業(yè)拖入一個更大的麻煩之中，最終耗盡企業(yè)發(fā)展的動力。